自纽约变乱以来，托尼·斯塔克（小罗伯特·唐尼 Robert Downey Jr. 饰）为亘古未有的焦急症所困扰。他跋扈獗投入钢铁侠升级版的研发，为此废寝忘食，乃至忽略了女友佩珀·波茨（格温妮斯·帕特洛 Gwyneth Paltrow 饰）的感觉。与此同时，污名昭著的可怕头目曼达林（本·金斯利 Ben Kingsley 饰）制造了连续串的爆炸打击变乱，托尼当年最忠诚的保镖即在近来的一次打击中身负重伤。未过多久，托尼、佩珀以及曾与他有过一面之缘的女植物学家玛雅（丽贝卡·豪尔 Rebecca Hall 饰）在家中遭到剧烈的炮火打击，险些丧命，而这统统好像都与22年前那名偶尔邂逅的科学家阿尔德里奇·基连（盖·皮尔斯 Guy Pearce 饰）及其终极生物的研究有关。纵然有精密先辈的铠甲护身，也无法排解发自心底的焦急。被击碎统统的托尼，怎样穿越来自地狱的熊熊烈火…
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