漫威娱乐在上世纪70年代推出了《绿巨人》剧集和《美国队长》电视电影，在试水真人影视化之后，斯坦•李加紧了让漫威英雄登上大荧幕的步伐，到80年代他重心更加脱离的漫画，开始奔波于好菜坞，希望这里的人能替他实现这一切。
虽然在80年代漫画迎来的全新的纪元，大家开 始更加关注漫画的主创编剧，跟随着明星编剧追连载，漫威和DC也形成了双巨头对垒的格局， 仿佛形式一片大好，但来到好菜坞的斯坦•李还是经历了四处碰壁。直到1989年负债累累的漫威娱乐被Revlon董事长收购后才迎来了一个重大转机。
1990年詹姆斯•卡梅隆说服《终结者2》的独立制片商卡洛克电影公司拿下了《蜘蛛侠》的电影 制作权，并在《终结者2》开机前公布了自己 的“蜘蛛侠愿景”。要知道卡梅隆在学生时代就是蜘蛛侠的始终粉丝，这个梦一直索饶在他的心头。
后来在拍摄《终结者2》和《真实的谎言》之于，卡梅隆脑海中的《蜘蛛侠》剧情大纲也逐渐成型，并在1994年完成了剧本。斯坦•李看过之后也非常喜欢，并力挺卡梅隆来执导电影版《蜘蛛侠》。斯坦•李评价他的剧情大纲“这是我们大家都认识并喜爱的蜘蛛侠”“同时又给人新鲜感。”
其实在这期间，斯坦•李和流行天王迈克尔•杰克 逊达成一致计划买下漫威娱乐，MJ告诉斯坦•李 在收购成功后让李掌管漫威，因为他也是蜘蛛侠的铁杆粉丝（人人都爱蜘蛛侠），他错误的以为 李能帮他搞到蜘蛛侠版权，这样他就能制作并出演蜘蛛侠了。后来传言漫威高层并不愿被斯坦•李买下公司，MJ在遭遇调高售价等阻碍后也就退出了，这件事也就不了了之。
詹姆斯•卡梅隆版《蜘蛛侠》故事板
另一边，卡梅隆对蜘蛛侠电影的构思也有条不紊的进行。他做了一些很有想法的修改，首先就是 现在众所周知的蛛网发射器。漫画中彼得•帕克 要依靠专门的装置吐丝，而卡梅隆认为生物学上的解释更有道理。”天才彼得•帕克回到家里，自己制造出这些手腕吐丝器，我觉得这样的说法不 太可信。
要知道，美国国防部高级研究计划署（DARPA)的 实验室如果能够在二十年时间内研发出这种机 器 ，便足以让他们喜笑颜开,卡梅隆说，”我认为应该这样，且慢，他是被一只放射性蜘蛛咬过，这会 使他发生某种不可逆转的彻底变异。”在卡梅隆的剧情中，随着彼得变成像蜘蛛一样，这些吐丝器 自然就长出来了。
他这样来描述这个角色在被咬的第二天早上醒来 时的情形：
他注意到自己的手腕。从几乎看不见的大约四分之一英寸的裂隙中，正渗出珍珠色的白色液体。他
按了按裂隙旁皮肤上的一个暗斑，皮肤下面露出一个颜色和形状都类似玫瑰的刺，一束液体状的细
丝射到了他的脸上……他从床上眺起来，拉扯身上丝状的网，发现这东西如此强初。他又看了一眼
手腕上时吐丝 器’，呼吸急促，心乱如麻。就像卡夫卡 《变形记》中的那个人一样，醒来时发现
自己变成了一只虫。—出自《天神下凡，詹姆斯•卡梅隆的电影人生》
很有B级片的味儿了对吧。其实卡梅隆还更新了 漫画中的超级反派“电光人”（Electro),以信息时代为背景，重新创造了一个叫卡尔顿•斯特兰德的角色。电光人是一个完全以电力驱动的机器人，而卡梅隆创造的斯特兰德通过触摸一台电脑或者一根电缆便能吸收从中流经的信息一一这是对“信息就是力量”的认可。而电光人最后在多年以后的《超凡蜘蛛侠2》中登上大荧幕，虽然也早已不是卡梅隆版的设定。
詹姆斯•卡梅隆版《蜘蛛侠》故事板一“电光人”（Electro)
卡梅隆的蜘蛛侠剧本比上世纪90年代人们预期的漫画电影更黑暗，也更成人化——彼得•帕克会口吐脏话，蜘蛛侠和玛丽•简还在布鲁克林大桥顶上做爱。多年之后，由漫画改编的以成人为对象的电影，如《黑暗骑士》和《蝙蝠侠大战超人》都吸引了大批观众。但卡梅隆的剧本与当时的漫画电影传统理念大相径庭，拍成电影的话，不会像迪斯尼的作品那样适合全家观看。这版剧本于1994年提交给了卡洛克，后来这五十多页的内容在互联网上被泄露了出来。
詹姆斯.卡梅隆版《蜘蛛侠》故事板
但卡梅隆板的《蜘蛛伙》并未拍成。卡梅隆不喜欢Menahem Golan担任本片制片想将其踢出项目，于是后者将卡洛克告上法庭，受此影晌加之卡洛克财政问题，《蜘蛛侠》电影被叫停。当卡洛克于1995年申请破产保护时，才发现蝴蛛侠电影版权并没有被他们拽牢。卡梅隆说：”我正写着《蜘蛛俠》的剧本，却发现索尼对《蝴蛛侠》版权有部分留置权，最后的结果是卡洛克并不拥有《蜘蛛侠》的版权，虽然他们一直以为自己有。”
卡洛克垮掉后，卡梅隆试图让自己的新东家福克斯去争夺《蜘蛛侠》。如果这只是购买版权的问 题，福克斯当然会乐于为最能替公司赚钱的导演买下他心仪的项目，但是，要争夺《蜘蛛侠》， 意味着将陷入一场法律混战，甚至可能与多家电影公司的制作人纠缠不清。这场纠纷可追溯到 1985年“漫威娱乐”将其作品的电影制作权拿来出售的时候。卡梅隆说:“他们太怕风险了。本来花 几万美元的律师费就能得到一个二十亿美元的大 系列，他们却搞砸了。”
整理前前后后的时间线：
•1985年，制片人Menahem Golan购买了蜘蛛侠电影版权，并准备和佳能影业制作电影，项目一直没有实质进展。
• 1990年卡梅隆推动卡洛克电影公司从 Menahem Golan手里买下了版权，并计划制作一部预算为5000万美元的电影。
•1991年卡洛克与漫威达成协议延长版权至1996年。
•1992年卡洛克因为财政和法律问题叫停了蜘蛛侠项目。
•1995年卡洛克电影公司破产，被米高梅并购，米高梅发现佳能影业和漫威娱乐在蜘蛛侠电影版权最初的交易中存在欺诈并将两者 告上法院。
•1996年漫威破产。
•1998年漫威重组，法院裁定Menahem Golan 最初购买的蜘蛛侠版权合同到期，判决版权回归漫威。
•1999年漫威将踟蛛侠电影版权授权给了索尼影业子公司哥伦比亚影业。
在卡梅隆的传记书里提到，在这场版权纠纷的中途，卡梅隆抽开了身，开启了他脑海中的另一个 神话一《泰坦尼克号》。到1999年索尼最终羸得《蜘蛛侠》电影制作权时，卡梅隆已无意拍摄这部不完全属于他的电影。
然而，他当年写的故事情节，或许也为山姆•雷米执导的《蜘蛛侠》提供了重要的参考。这部电影在2002年上映，整个系列迄今已经赚得二十五亿美元的全球票房。而最重要的相似之处，在于故事的开端一一一托比•马奎尔扮演的蜘蛛侠会从手腕射出丝网，这与卡梅隆在其剧本中的描述—样。
当被问及为什么这部电影的演职员表上没有他的名字，卡梅隆停顿了片刻，没有当场回答。”我觉得他们并不是太礼貌。”在好菜坞，争夺剧本署名权是司空见惯的事，通常最终由美国编剧工会裁决，结果往往对卡梅隆这样的导演兼编剧不利，偏向于那些仅靠写作赚钱的全职编剧。像 《蜘蛛侠》这样的项目，基于已有的人物，且多年来辗转多个编剧团队，争取署名权的人可能有一长串。最终，《蜘蛛侠》只署了《诛罗纪公园》和《碟中谋》的编剧大卫•凯普的名字。跟其他通过美国编剧工会以法律手段要求署名权而未能成功的编剧不同，卡梅隆根本没有去争取。他凭《泰坦尼克号》积累下了大笔财富，不再需要《蜘蛛侠》可能帯来的后续稿酬。况且这部电影总有失败的可能，虽然这个可能从未变为现实，蜘蛛侠系列每一部电影都获得了大卖。
命运就是这么弄人，虽然卡梅隆早已不过问蜘蛛侠，但他的东家20世纪福克斯被迪斯尼收购，从某种意义上卡梅隆再次与自己所爱的角色重聚在了一个屋檐下。迪士尼势必会大力支持卡 隆的《阿凡达》续集，以他的地位和影响力，想自己亲自制作一部蜘蛛侠不是不可能，但早已不年轻的他短时间恐怕没有精力投入到“潘多拉星 球”之外的世界了。